第一章 总则
第一条 为维护公司及学校的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《武汉化院科技有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法律、法规的规定，特制定本规则。
第二条 公司设立董事会，董事会成员为5-7人，董事会成员由学校委派。董事会是公司的权力机构和决策机构，对学校负责。
第二章 董事会会议的召集、通知和出席
第三条 董事会会议每年度至少召开两次，每次会议应当于会议召开10日以前将会议议程、所议事项、会议时间等有关会议事项通知全体董事和其他列席会议人员。如涉及公司紧急事务或重要、重大决议事项需要召开临时董事会的，可以不受前述规定时间的限制，但应当在会议召开前合理的时间内将会议有关事项通知与会人员。有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：
1.学校认为必要时。
2.董事长认为必要时。
3.三分之一以上董事提议时。
4.监事会提议时。
5.总经理特别提议时。
第四条董事会会议的通知应当包括：
1.举行会议的日期；
2.会议地点和会议期限；
3.事由及议题；
4.发出通知的日期。
董事会会议的通知也可附有该次董事会会议的详细议案。
第五条 公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持或由学校指定一名董事召集和主持。
第六条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名和盖章。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三章 董事会会议的议程与方案
第七条 董事会会议的议程与议案由董事长确定，除事先确定的议案以外，董事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案，但应保证提供足够的资料，包括相关背景资料和有助于董事理解的相关信息和数据。
第八条董事如有议案或议题需交董事会会议讨论的，应预告书面递交董事会，并由董事长决定是否列入议程。如决定不予列入议程的，应在会议上说明理由。
第九条董事在董事会会议期间临时提出议案的，由董事长决定是否加入会议议程，如决定不予加入议程的，无需说明任何理由。
第四章 董事会议事范围
第十条 董事会议事下列范围：
（一）审议批准公司发展战略规划（经营方针）、年度投资、融资方案和经营计划；
（二）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）在学校授权范围内，审议批准公司的借贷以及为所属全资企业、控股企业的贷款提供经济担保等事项。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司不得为公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。
（五）监督、评价公司的经营状况，考核国有资产的保值增值情况；决定公司所持有国有股权的转让。
（六）决定公司内部管理机构设置。
（七）审议公司的基本管理制度。
（八）决定公司总经理助理及以上高级管理人员的聘任和解聘。
（九）制定修改公司章程建议案。
（十）制定公司增加或减少注册资本、发行公司债券建议案。
（十一）制定公司分立、合并、破产、解散或变更形式的建议案。
（十二）制定公司国有资产产权变更建议案。
第五章 董事会会议的表决
第十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。
董事会的表决方式可以采取书面投票表决、举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。
第十二条 董事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其中，凡涉及关联交易的议案，关联董事应当回避表决，其享有的投票数不计入表决票数范围。
第十三条 董事会会议应形成书面决议。董事会会议决议由与会董事签署。
第十四条 董事对董事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 董事会会议记录
第十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人（通常由董事会秘书担任），应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第十六条 董事会会议记录包括以下内容：
1. 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2.出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3.会议议程；
4.董事发言要点；
5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十七条董事会会议记录应当完整、真实。董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重点档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第十八条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录为永久保存。
第七章 附则
第十九条 经公司第二届董事会第一次会议通过后生效执行。
第二十条 本规则由公司董事会秘书负责修改和解释。
